建议关注金融监管总局关联交易监管规则的变化
近日，为完善公司治理监管规则与新修订的《中华人民共和国公司法》的衔接，金融监管总局修改了部分规章，其中包含了《银行保险机构关联交易管理办法。新的《银行保险机构关联交易管理办法》对保险公司关联交易管理有哪些具体要求？江苏省保险学会与您一起学习。
一、新旧规定具体差异对比表
对比维度 | 原规定（2022年版） | 新修订规定（2025年版） |
董监高关联 交易审批要求 | 仅重大关联交易需董事会批准；小额交易（如单笔自然人50万/法人500万以下）可免予审议。 | 所有涉及董监高及其关联方的交易均需经关联交易控制委员会审查后提交董事会或股东会批准，取消原第五十七条第一、二、五项免审条款。 |
日常金融交易 简化程序 | 未明确日常金融交易的简化程序，需逐笔审议。 | 单笔及累计金额未达重大标准的日常金融产品/服务（如存款、理财、保险）可由董事会或股东会统一决议，免逐笔审议。 |
关联方认定 范围 | 未明确“近亲属”范围及“其他关联关系”的界定标准。 | 明确“近亲属”范围（配偶、父母、子女等8类），要求按“实质重于形式”原则穿透识别可能导致利益转移的关联方。 |
豁免条款调整 | 允许活期存款、独立董事任职等情形免予审议。 | 保留活期存款、独立董事任职等豁免情形（第五十七条第三项、第四项），但明确涉及董监高的交易不再适用免审条款。 |
统一决议机制 | 未针对小额日常交易设置统一决议机制。 | 新增统一决议机制，允许对未达重大标准的日常金融交易批量审批，提升操作效率。 |
二、新规对保险公司经营管理的影响
（一）强化合规审查，防控利益输送风险
影响：董监高相关交易全面纳入审批流程，且取消小额交易豁免，保险公司需对所有涉及高管层的交易进行穿透审查，合规成本增加。
应对措施：升级关联方动态数据库，建立关联交易全流程监控系统，确保交易审批留痕可追溯。
（二）优化日常交易流程，平衡效率与风控
影响：统一决议机制简化了未达重大标准的日常金融交易（如员工购买保险产品）的审批程序，减少重复行政负担。
应对措施：明确“日常金融产品/服务”范围（如一般性存款、标准化理财），制定统一决议的操作细则，避免滥用简化程序。
（三）明确关联方识别标准，提升治理透明度
影响：通过“近亲属”范围界定和“实质重于形式”原则，堵住通过复杂关系嵌套规避监管的漏洞。
应对措施：加强员工关联关系申报培训，定期更新关联方名单，并通过大数据技术识别隐性关联关系。
（四）保留部分豁免条款，兼顾行业实际
影响：活期存款、独立董事任职等低风险交易仍可豁免审议，避免过度监管干扰正常业务。
注意点：需严格区分豁免场景，防止将高风险交易包装为豁免项目。
三、总结
此次修订的核心在于落实《公司法》对董监高忠实义务的要求，通过取消小额交易豁免、强化审批流程、明确关联方范围等，实现关联交易管理的“穿透化”和“实质化”。尽管短期内可能增加合规压力，但长期将推动保险公司完善治理结构，防范利益输送风险。建议保险机构重点关注以下行动：
1.制度修订：修订内部关联交易管理制度，与《公司法》及金融监管总局监管规则无缝衔接；
2.系统改造：引入智能化关联方识别工具，提升数据监测能力；
3.人员培训：针对董监高及关键岗位人员开展合规宣导，明确责任边界。
